课程目标

以下是现代企业总裁、董事长等高层领导最为头疼的问题之一，您是否经常遇到以下困惑：

股东如何吸引、留住、激励职业经理？职业经理如何获得人力资本超额汇回报？企业如何才能打造稳固的“企业与员工的利益共同体”，实现利益共享，风险同担？◇企业如何才能激励并释放人力资本潜能，将人力资本的价值发挥到极致？◇如何让新员工入职后就有归属感？◇如何让老员工永具激情和创造力？◇如何让核心员工与企业同心同德？◇如何让公司高管与你不离不去？◇如何合理设计股权激励方案？◇如何能让激励达到长期有效？◇如何优化企业股权？◇出让多少股份？◇如何分配股权？◇虚实如何选择？◇什么价格出让？◇要公开报表吗？◇会影响投资吗？◇如何在股权被稀释的同时保持控制权和经营权的统一？◇如何既保持企业股权激励的功能发挥，又能将其操作与法律风险控制到一个防火墙内？……

此次两天课程上将一一为您揭晓答案，手把手教您设计适合自身企业的股权激励方案。

为您的企业打造“金手铐”，有效留住核心人才，增强企业凝聚力；

为您的企业打造“金钥匙”，彻底激发员工潜能，加速企业实现目标、发展壮大；

为您的企业打造“金色降落伞”，圆满解决元老退出各大难题；……

目前,员工持股、年底分红等“股权激励”问题是众多企业最为关注的核心问题，“手把手”教您运用股权期权这一独特的“创富机器”,为您的企业量身打造一幅诱人的“金手铐”，开启人才价值的“金钥匙”。

本次课程与股权激励专家特色与优势：

----俗话说：“三人之行，必有我师”，每期确定其中两位各讲一天或其中一位连续讲两天，各自把他们最擅长的多年实操经验一一分享给大家，从而使您更加系统全面了解股权激励理论、法规、财税、实际操作模式等各方面内容，并从股权激励方案设计到实施都进行了系统而全面的阐述。本课程是多位实战型顶级股权激励专家老师经过10多年研究与实践并结合企业成功经验合作研发的结晶，让参会企业受益非浅!

----权威：唯一同时、全程（1999 ～ 2010）参与各部委（包括但不限制于国资委、证监会等）高管薪酬与长期激励相关重大法规制定的专业机构，透彻的政策理解和前瞻性的形势判断。

----交叉：复合知识体系（横跨人力资源与投资银行两大领域与交叉学科）的顾问团队。

----实战：12年超过百余家上市公司及大中型企业的服务经验。

----数据：强大及独特的知识库、案例库、数据库支持：连续十一年（2000～2010）独家、持续、权威发布《中国上市公司高管薪酬与持股综合研究报告》（又名：《中国企业家价值报告》）。

----本土：作为本土知名顾问机构与专家团，熟悉中国独特的国有资产监管体系，熟悉中国特色的资本市场与上市公司特征，熟悉中国企业的治理结构与文化。

企业总裁、董事长、总经理、决策者、人力资源总监、财务总监及薪资福利经理、投资经理、中高层管理人员、HR管理从业人员。

课程大纲

导言：中国式股权（长期）激励探索----从ESOP到MBO

90年代初首先从深圳开始探索，系萌芽阶段，代表性个案有：华为、金地

90年代中期以上海的期股制为代表，更系统，并对90年代末各地方的试点政策有很大影响，代表性个案有：仪电模式

90年代末至今，大型知名企业纷纷试水，政策趋向日益明朗，代表性成功案例有：联想、TCL、东方通信、美的、中石化、中石油、联通、中移动、中银国际、中远发展其它企业也正在积极探索，如长虹、海信等

第一部分：宏观理论篇：公司治理与人力资本--经过百年的工业资本原始积累使得货币财富（包括实体经济和虚拟经济）不再稀缺

--市场经济微观主体----企业的运行越来越依赖复杂的技术（如IT）和复杂的管理（如MBA教育的盛行）

第二部分：实务概念篇：股权激励概论

（一）经济人的基本假设

（二）现代企业薪酬激励体系的模型

荣正模型（Realize Model）

短期激励：月度

中期激励：年度

长期激励：三～五年以上

越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大

误区

重激励的绝对数量比较

忽视激励的结构安排

荣正规律

越是高层或越是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值高外，其薪酬结构中的长期激励比例也较大

原因之一：反证法，如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才；

原因之二：不同层次人才劳动力市场的供求关系不一样

薪酬管理基本原则

内部公平性

外部竞争性

结构完整性

考核科学性

延伸话题：考核与激励

（三）股权激励（中长期激励）定义

（四）“股权”之“权”内涵

基本权益：

占有权

收益权

衍生权益：

管理权

处置权

（五）所谓“股权”的具体形式

实股

干股（虚拟股）

期权（认股权）

期股

……

（六）股权激励的主要形式

ESOP(Emploee Stock Ownership Plan) 员工持股计划

ESO(Executive Stock Ownership) 管理层持股

SO(Stock Option)股票认股权

MBO(Management Buyout)管理层收购

演变轨迹

福利性----激励性----控制权转移

（七）股权激励的作用

基本作用：

改善公司治理，长期激励机制，减少代理成本，调节收入分配……

衍生作用

提高外部投资者信心

促进新老交替

保护企业家

第三部分：股权激励操作方法篇

（一）实施股权激励计划的四个要素

持股人范围（定人）----“重在人力资本投资”

持股量（定量）---- “过犹不及、与时俱进”

持股价格（定价）---- “人力资本可计量”

持股期限（定时）----“嵌套与循环”

（二）实施股权激励计划的两个来源

股份来源问题

资金来源问题

（三）实施股权激励计划的调整因素

所有制因素

产业因素

规模因素

地域因素

（四）实施股权激励计划的四个关系

外部市场与内部组织的关系

股东与经营者的关系

高级管理人员与基层员工的关系

新老员工的关系

（五）股权激励的双重特征

人力资源的激励与约束----企业内部管理机制创新

产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构----企业外部产权创新

（六）实施股权激励的原则

度身定制

多层次

公正、中立

战略性与全面性

企业战略角度

人力资源角度

资产财务角度

法律政策角度

（七）几点认识

第二次股份制改造，对第一次（物质）股份制改造的深化和升华

以“人”为本

并非一股就灵

多米诺骨牌效应

先发制胜

（八）股权激励的利益特征

本质上是原始出资者（物质资本的投入方、也即所有者）与经营者（人力资本的投入方）之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系，因此，由任何一方来提交方案均有可能引起另一 方的戒备和怀疑从而没有信任基础，因此，对独立第三方的需求就是必然的。

（九）股权激励的复杂性

一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题，绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系，或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识，更没有融会四个方面的整体意识，所以，需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服务。

（十）中介机构（独立财务顾问）的作用

公正、中立、科学、高效

第四部分：股权激励实践及案例篇

（一）非上市公司股权激励

（二）拟上市公司股权激励

（三）A股上市公司股权激励

规范股权激励

创新股权激励

延伸话题：上市公司市值管理。

第五部分：另类、极端股权激励----MBO

公司网址：www.huileke.com

电      话：(021) 65754969 , (021) 65755698

听课费用：4900元/人（包括听课费、讲义费、午餐费、水果茶点等）代办住宿，费用自理。

授课讲师

本次课程专家顾问智囊团导师之一：顾先生：

企业“股权激励”领域的实战权威专家

◇擅长讲授人力资源与资本运作各模块的课程，尤其是股权激励课程，平均培训满意度高达97%，荣正咨询合伙人、常务副总经理，上海交通大学经济学学士，多年来致力于股权激励、并购重组、投融资、金融创新等方面的研究，拥有丰富的项目咨询和运作经验。特别是在“股权激励”业务方面尤为突出，多次参与证监会和国资委有关兼并收购、资产重组、股权激励、国资管理、企业改制、股份转让等政策的草拟和修订工作。主持过光明乳业、友谊集团、上实集团、川化集团、大亚集团、华源药业、东方明珠、大商集团、招商银行、泸州老窖、徐工集团、新世界、陆家嘴、万业企业、四川发展等五十余家知名企业的股权激励咨询项目。并曾主持《公司治理结构及相关测评体系的研究》、《公司内控制度建设理论与实践研究》、《四川省国有控股上市公司市值管理项目研究》、《国企中央化研究》等过个研究课题。

本次课程专家顾问智囊团导师之二：何先生：

企业“股权激励”领域的实战权威专家

◇擅长讲授人力资源与资本运作各模块的课程，尤其是股权激励课程，平均培训满意度高达96%，荣正咨询合伙人、副总经理，人力资本事业部总监，管理学硕士。曾主持东风汽车、徐工机械、江西铜业、中投证券、胜利油田、安泰科技、中创信测、探路者等多个薪酬管理与股权激励项目；曾主持国务院国资委分配局、中国证监会上市部、江西省国资委、湖北省武汉市东湖经济开发区等多个中长期激励课题研究，实实在在解决了上百家企业股权激励难题。特别是刚刚创立的中国创业板市场上，第一个创业板上市公司的股权激励方案----“探路者”，就是何先生主持设计的。

本次课程专家顾问智囊团导师之三：郑先生：

1989~1994，就读于清华大学经济管理学院，获工学学士学位；

1994~1997，保送直读清华大学经济管理学院，获工商管理硕士（MBA）学位；

1997~1998年任职于中国人保信托投资公司，先后在总部投资研究中心和上海投资银行部从事证券研究和IPO、M&A等工作；

1998年7月创办上海荣正投资咨询有限公司，任董事长至今。

社会职务及荣誉：

上海青年企业家协会会员，曾于2001、2002两次入选上海青年经济风云人物十大候选人（共青团上海市委及上海青年企业家协会联合评选）。

独立董事任职经历：

曾任“东方电气”（600875，央企，2009年6月离任）、“黑牡丹”（600510，江苏常州国企，2009年4月离任）、“辽宁时代”（600241，辽宁省国企，，2008年6月离任）独立董事。

现任“彩虹股份”（600707，央企）、“博瑞传播”（600880，四川成都国企）、“中国海诚”（002126，央企）、创元科技（000551，江苏苏州国企）独立董事。

分别具有中国证监会（2001）和深交所（2008）两份独立董事任职培训资格证书。

特长等情况：

郑先生有十余年证券金融行业相关工作经验，熟悉资本市场，擅长公司治理、股权激励及上市公司购并等工作，熟悉相关法规、操作及政府关系，自1999年以来，先后全程参与国务院发展研究中心、证监会、国资委等有关国企和上市公司激励机制的调研、法规起草等工作，与国资委、证监会等相关部门保持密切联系与合作。

郑先生创办的“荣正咨询”经过十一年的发展，服务超过100家上市公司，已经成为国内著名的“投资银行精品店”机构，并获中国证监会授予的证券咨询从业资格，是中国证券业协会正式会员单位，专业从事各类非公募承销性质的创新型投资银行业务，包括但不限于公司治理、私募融资、并购重组等，特别是在“高管薪酬与股权激励”业务方面，是业内公认的第一品牌。郑培敏先生也于2007年当选中国证券业协会分析师专业委员会委员。